SRL conflitto interessi ed operazioni infragruppo 

L’appartenenza a un gruppo, la coincidenza degli amministratori o l’identità, totale o parziale, delle compagini sociali non provano da sole il conflitto. Ogni società conserva autonomia soggettiva e patrimoniale e l’operazione deve essere valutata dal punto di vista della società che assume il sacrificio. La comune appartenenza al gruppo può assumere rilievo solo se si dimostra un vantaggio compensativo effettivo, concretamente collegato all’operazione e idoneo a compensare, entro un termine ragionevole, gli effetti negativi immediati.

Il principio è stato verificato nel testo integrale di Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 5540 del 3 marzo 2025 e, in termini analoghi, di Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 5545 del 3 marzo 2025. In entrambe le pronunce la Cassazione ha escluso che il vantaggio compensativo possa essere meramente ipotetico, generico o differito irragionevolmente. La cautela è particolarmente importante per fideiussioni, finanziamenti, concessioni di garanzie, locazioni, cessioni di beni o rapporti di servizio tra società appartenenti allo stesso gruppo.

In termini pratici, la delibera o il contratto dovrebbero indicare la ragione economica dell’operazione, il beneficio previsto per la società interessata, le modalità di misurazione del vantaggio, la sua tempistica e le garanzie predisposte in caso di mancata realizzazione. Una motivazione fondata esclusivamente sull’interesse del gruppo è esposta al rischio di essere considerata insufficiente.