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SRL conflitto interessi nella rappresentanza processuale
Una forma distinta di conflitto emerge quando l’amministratore deve rappresentare in giudizio la società in una controversia avente a oggetto propri rapporti patrimoniali con la società, per esempio crediti, debiti, compensi o poste di bilancio riferibili direttamente alla sua posizione.
In tale situazione il conflitto non incide soltanto sulla validità di un contratto, ma sulla legittimazione rappresentativa nel processo. La sentenza del Tribunale di Palermo n. 1614 dell’11 aprile 2025 ha ritenuto necessaria la nomina di un curatore speciale ex art. 78 c.p.c., escludendo che l’amministratrice potesse costituirsi quale rappresentante della società in una controversia riguardante poste di debito o credito proprie.
La pronuncia è di merito e deve essere utilizzata nei limiti del caso deciso. Il criterio generale, tuttavia, è coerente con l’esigenza di evitare che la stessa persona determini, per conto della società, la linea difensiva relativa a una propria posizione sostanziale. In presenza di tale situazione è prudente valutare tempestivamente la nomina del curatore speciale e separare la posizione personale dell’amministratore da quella della società.
La prevenzione del conflitto dovrebbe essere costruita già a livello statutario e organizzativo, prevedendo obblighi di informazione, procedure di astensione, verbalizzazione analitica delle operazioni con parti correlate, criteri di approvazione delle operazioni infragruppo e regole per la sostituzione dell’amministratore nella rappresentanza contrattuale o processuale. Le autorizzazioni dei soci non devono essere meramente formali: devono essere precedute da informazioni sufficienti e da una valutazione documentata della convenienza per la società.
Lo studio legale LTD è specializzato nel diritto societario e di impresa, assiste soci e/o amministratori nelle cause civili presso i Tribunali delle Imprese.
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