Amministratore unico s.r.l. nonché socio dipendente

In sostanza questo è il caso, peraltro non raro, in cui si configura quella che in gergo si definisce "una poltrona per tre"

1. Il problema: quando tutto fa capo a una sola persona

Nelle s.r.l. di piccole dimensioni — specie a conduzione familiare — è frequente che la stessa persona fisica cumuli su di sé tre distinte posizioni: amministratore unico, socio (spesso di maggioranza) e dipendente della società. Questo concentrato di poteri, se da un lato semplifica la gestione quotidiana, dall'altro crea un vuoto di controlli che può trasformarsi in un terreno fertile per abusi gestori ai danni della società e, in ultima analisi, dei soci di minoranza e dei creditori.

La giurisprudenza ha affrontato ripetutamente questa figura, chiarendone limiti e criticità. Vediamo i punti essenziali.

2. L'incompatibilità di fondo: amministratore unico e lavoratore subordinato

Prima ancora di esaminare gli abusi, occorre risolvere un equivoco diffuso. L'orientamento giurisprudenziale è oggi consolidato: sussiste incompatibilità assoluta tra la qualifica di amministratore unico di una società di capitali e quella di lavoratore subordinato della medesima società.

La ragione è strutturale. Il rapporto di lavoro subordinato presuppone l'assoggettamento del prestatore a un potere direttivo, di controllo e disciplinare altrui (art. 2094 c.c.). Ma nell'amministratore unico si cumulano tutti i poteri di rappresentanza, direzione e disciplina dell'ente: non è individuabile alcuna volontà imprenditoriale distinta dalla sua, né alcun soggetto sovraordinato che possa esercitare su di lui un effettivo potere gerarchico. La posizione dell'amministratore unico è equiparabile, sotto il profilo giuridico, a quella dell'imprenditore stesso (Corte d'Appello Lavoro Roma, n. 2596 del 2026).

La Cassazione ha ribadito il principio anche di recente: la prova del vincolo di subordinazione — che grava su chi lo invoca — non può consistere nella mera presenza sul luogo di lavoro o nello svolgimento di mansioni operative, essendo tali elementi compatibili con la carica gestoria; occorre invece dimostrare l'effettivo assoggettamento a un potere direttivo esterno, ciò che per definizione non può esistere quando il potere è tutto in capo a un amministratore unico (Cass. civ., Sez. Lav., ord. n. 11853 del 2026).

La conseguenza pratica è duplice: sul piano previdenziale, l'amministratore unico che operi nella società deve essere iscritto alla gestione assicurativa degli esercenti attività commerciale (gestione commercianti o artigiani), non alla gestione lavoratori dipendenti (Trib. Lavoro Roma, n. 128 del 2026; Trib. Lavoro Velletri, n. 570 del 2026). Sul piano fiscale, il costo del lavoro dipendente formalmente contabilizzato è indeducibile dal reddito d'impresa della società e i relativi contributi versati all'INPS gestione dipendenti possono essere oggetto di recupero da parte dell'ente previdenziale (Trib. Lavoro Messina, n. 56 del 2026).

Diverso è il caso in cui l'amministratore sia membro di un consiglio di amministrazione (non unico): in tal caso, la coesistenza con un rapporto di lavoro subordinato è astrattamente possibile, purché le mansioni lavorative siano diverse da quelle gestorie e il socio-amministratore risulti in concreto assoggettato al potere direttivo e disciplinare dell'organo collegiale (Corte d'Appello Lavoro Catania, n. 116 del 2026; Trib. Lavoro Udine, n. 129 del 2024).

3. Il catalogo degli abusi tipici

3.1. L'auto-attribuzione di compensi senza delibera assembleare

È l'abuso statisticamente più frequente. Quando lo statuto subordina la corresponsione del compenso a una delibera dell'assemblea dei soci, l'amministratore unico non può prelevare somme a tale titolo in assenza di quella delibera. La giurisprudenza è ferma: l'autoliquidazione di compensi senza delibera costituisce atto di mala gestio che obbliga l'amministratore al risarcimento del danno, comprensivo dei contributi previdenziali indebitamente versati (Trib. Bologna, n. 2607 del 2025; Trib. Venezia, n. 7036 del 2026).

Non bastano gli accordi informali o le intese verbali tra soci. Se lo statuto prevede che l'assemblea deliberi il compenso, la delibera formale è l'unica fonte del diritto (Trib. Venezia, n. 7036 del 2026). Allo stesso modo, la mera iscrizione a bilancio di una voce generica non è sufficiente a giustificare il prelievo: l'amministratore che effettua pagamenti a proprio favore ha l'onere di provare il titolo giuridico sottostante, non potendo limitarsi a invocare poste contabili indeterminate (Corte d'Appello Milano, n. 1255 del 2024).

Va però distinto il caso in cui lo statuto non preveda alcuna gratuità e si limiti a non disciplinare il compenso. In tal caso, l'incarico di amministratore si presume oneroso e, in mancanza di delibera, l'amministratore può rivolgersi al giudice per la determinazione equitativa del compenso spettante (Trib. Bologna, n. 2607 del 2025). Se invece lo statuto prevede che il compenso sia meramente eventuale e rimesso a delibera assembleare («i soci possono assegnare un'indennità»), la mancata delibera rende l'incarico gratuito (Trib. Milano, n. 6784 del 2025; Corte d'Appello Brescia, n. 772 del 2024).

3.2. Rimborsi spese non documentati o fittizi

Strettamente connesso al precedente è l'abuso dei rimborsi. Molti statuti prevedono il diritto dell'amministratore al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio. L'amministratore che preleva somme a titolo di rimborso ha l'onere di dimostrare, con idonea documentazione, la concretezza e l'inerenza delle spese (Trib. Venezia, n. 7036 del 2026; Trib. Bologna, n. 2607 del 2025). Rimborsi chilometrici non supportati da alcun giustificativo, spese di rappresentanza generiche e prelievi a piè di lista privi di causale integrano ipotesi di distrazione, con inversione dell'onere della prova a carico dell'amministratore.

3.3. L'uso personale di beni e risorse sociali

L'utilizzo di carte di credito aziendali per spese personali, il prelievo di contanti senza causale, l'incasso personale di canoni su beni sociali costituiscono condotte distrattive. La giurisprudenza è rigorosa: a fronte di disponibilità patrimoniali pacificamente fuoriuscite dall'attivo della società senza apparente giustificazione, la società (o il socio che agisce ex art. 2476) può limitarsi ad allegare la distrazione, mentre compete all'amministratore provare la destinazione delle somme a fini sociali (Corte d'Appello L'Aquila, n. 461 del 2025, che richiama Cass. n. 25631/2023).

Il principio è stato applicato anche all'abuso di beni strumentali: l'amministratore che dopo la cessazione della carica trattiene e utilizza una carta carburante aziendale risponde dei costi successivamente addebitati alla società (Trib. Catanzaro, n. 2639 del 2026).

3.4. Contratti con sé stesso e operazioni in conflitto di interessi

L'amministratore unico che conclude contratti con sé stesso — dando esecuzione a un'operazione in cui è controparte della società — agisce in conflitto di interessi. L'art. 2475-ter c.c. prevede l'annullabilità dei contratti conclusi dall'amministratore in conflitto, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.

La casistica giurisprudenziale è ricca:

Locazione alla società di un immobile di proprietà dell'amministratore destinato a sede sociale, quando la società dispone già di immobili propri idonei allo scopo: l'amministratore risponde del danno pari ai canoni versati, che costituiscono un aggravio ingiustificato di costi e un indebito vantaggio personale (Trib. Palermo, n. 834 del 2025);

Appalto di lavori di manutenzione alla propria impresa individuale a prezzi superiori a quelli di mercato: opera il conflitto di interessi rilevante ex art. 2475-ter e la condotta è sindacabile dal giudice, non potendo l'amministratore invocare l'insindacabilità delle scelte gestorie (Trib. Palermo, n. 834 del 2025);

Pagamento preferenziale di un debito verso una società riconducibile a un familiare dell'amministratore anziché di un debito bancario già scaduto e in mora: il danno è costituito dall'aggravio di interessi e spese legali conseguenti alla scelta non neutrale (Corte d'Appello Milano, n. 1255 del 2024);

Costituzione di una nuova società concorrente durante il mandato, con sviamento di clientela, utilizzo dei medesimi collaboratori e sottrazione di beni strumentali: integra responsabilità per violazione del dovere di fedeltà e conflitto di interessi, quantomeno per la quota di danno effettivamente provata (Trib. Bologna, n. 4495 del 2026).

L'art. 2391 c.c. — applicabile anche alla s.r.l. in virtù del richiamo dell'art. 2475 — impone all'amministratore unico di dare notizia dell'interesse personale alla prima assemblea utile. L'omissione espone l'amministratore a responsabilità risarcitoria per i danni derivati dall'operazione.

3.5. Assunzioni fittizie di congiunti

Inserire nel libro paga il coniuge, i figli o altri parenti che non prestano alcuna effettiva attività lavorativa costituisce condotta distrattiva: le retribuzioni corrisposte e i contributi versati rappresentano un danno per la società, risarcibile integralmente (Corte d'Appello L'Aquila, n. 461 del 2025).

Occorre tuttavia distinguere: il solo rapporto di parentela tra l'amministratore e il prestatore di lavoro non integra di per sé conflitto di interessi. La giurisprudenza richiede che il conflitto sia accertato in concreto: se il familiare svolge effettivamente l'attività per cui è retribuito, l'operazione è legittima e non integra mala gestio (Corte d'Appello Roma, n. 6211 del 2024). La differenza tra assunzione fittizia e assunzione genuina sta nella prova dell'effettivo svolgimento della prestazione: onere che grava sull'amministratore che ha disposto l'assunzione.

3.6. La falsa partita di giro: il gioco dei compensi come «surrogato della retribuzione da lavoro dipendente»

Un fenomeno rilevato dalla prassi è quello dell'amministratore unico che, non potendo (o non volendo) percepire un regolare stipendio da lavoro dipendente proprio in ragione dell'incompatibilità sopra descritta, si auto-attribuisce compensi amministrativi mensili a cadenza fissa, di fatto equivalenti a una retribuzione. La simulazione è trasparente: la cadenza fissa, la mancanza di delibera assembleare e la correlazione temporale con l'attività operativa quotidiana tradiscono la reale natura di retribuzione mascherata. In sede ispettiva e processuale, questi compensi sono riqualificati e disconosciuti, con conseguenze sia civilistiche (responsabilità per mala gestio) sia previdenziali (recupero contributivo da parte dell'INPS).

4. I rimedi per i soci: cosa fare quando l'amministratore unico abusa

4.1. I diritti di controllo preventivo

Il primo presidio è il diritto di consultazione e informazione spettante ai soci che non partecipano all'amministrazione. L'art. 2476, comma 2, c.c. consente a ciascun socio non amministratore di ottenere notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione. L'esercizio tempestivo di questo diritto — specie attraverso un professionista contabile — consente spesso di intercettare le prime anomalie (prelievi ingiustificati, rimborsi anomali) prima che il danno diventi irreversibile.

4.2. L'azione sociale di responsabilità esercitata dal singolo socio

Lo strumento più incisivo è l'azione di responsabilità ex art. 2476, comma 3, c.c.: ciascun socio, indipendentemente dalla quota posseduta, può promuovere l'azione contro l'amministratore per conto della società. Il socio agisce come sostituto processuale: il risarcimento rifluisce nel patrimonio sociale e, in caso di accoglimento, la società è tenuta a rimborsare al socio-attore le spese di giudizio e quelle sostenute per l'accertamento dei fatti (art. 2476, comma 4).

Sul piano probatorio, la posizione del socio attore è agevolata dalla natura contrattuale della responsabilità: la società (o il socio che agisce in sua vece) deve allegare le violazioni e provare il danno e il nesso causale, mentre grava sull'amministratore l'onere di dimostrare l'esatto adempimento dei propri doveri. In caso di distrazioni — somme fuoriuscite dall'attivo sociale senza apparente giustificazione — l'attore può limitarsi ad allegare l'inadempimento, mentre è l'amministratore a dover provare la destinazione delle somme a fini sociali (Corte d'Appello L'Aquila, n. 461 del 2025; Trib. Catanzaro, n. 2639 del 2026).

Nel medesimo giudizio, il socio può chiedere la revoca cautelare dell'amministratore, in caso di gravi irregolarità nella gestione (art. 2476, comma 3, ultimo periodo).

4.3. La denuncia al tribunale (art. 2396-quater c.c.)

Quando il socio non possiede elementi sufficienti per un'azione risarcitoria ma nutre il fondato sospetto di gravi irregolarità, può attivare il procedimento di denuncia al tribunale. L'art. 2396-quater c.c. (che ha sostituito il vecchio art. 2409, abrogato dal D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47) richiede la legittimazione di soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale (lo statuto può prevedere percentuali minori).

Il tribunale, se accoglie la denuncia, può ordinare l'ispezione dell'amministrazione e, nei casi più gravi, revocare l'amministratore nominando un amministratore giudiziario, il quale può a sua volta proporre l'azione sociale di responsabilità. La disciplina attuale introduce una significativa novità: il tribunale può sospendere il procedimento se l'assemblea sostituisce l'amministratore con soggetti di adeguata professionalità che si attivano per eliminare le violazioni.

4.4. L'impugnazione delle delibere

Se l'abuso è stato «coperto» da una delibera assembleare — ad esempio l'approvazione del bilancio che recepisce compensi fittizi — il socio dissenziente deve impugnare la delibera ai sensi dell'art. 2479-ter c.c. entro novanta giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Attenzione: l'approvazione del bilancio non libera l'amministratore dalle responsabilità di gestione (art. 2476, comma 9), ma può costituire elemento di valutazione che il giudice pondera, specialmente se il bilancio è stato approvato con piena consapevolezza delle poste contestate.

4.5. La responsabilità solidale dei soci che hanno autorizzato l'abuso
Un aspetto spesso trascurato è la possibile responsabilità solidale dei soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi (art. 2476, comma 8). La giurisprudenza richiede però un coinvolgimento attivo e consapevole: non basta la mera approvazione dei bilanci o la conoscenza generica dell'operato dell'amministratore; occorre un'effettiva influenza gestoria e la volontà di orientare l'operato dell'amministratore verso l'atto dannoso (Trib. Bologna, n. 2602 del 2026; Cass. civ., ord. n. 1358 del 2026). Non si risponde, in sostanza, per non aver impedito l'abuso, ma solo per averlo positivamente voluto o autorizzato.

5. Conclusioni pratiche

La configurazione «amministratore unico + socio + dipendente» non è in sé illecita, ma è ad altissimo rischio di abusi proprio perché elimina ogni controllo interno.

La giurisprudenza ha reagito innalzando progressivamente lo standard di diligenza richiesto e, soprattutto, alleggerendo l'onere probatorio in capo a chi agisce: in materia di compensi non deliberati, rimborsi non documentati e distrazioni, è l'amministratore a dover dimostrare la regolarità del proprio operato.

Per i soci di minoranza, la leva più efficace è l'esercizio tempestivo e documentato del diritto di informazione e consultazione (art. 2476, comma 2), abbinato — quando le irregolarità emergano — all'azione sociale di responsabilità (art. 2476, comma 3), alla revoca cautelare, o alla denuncia al tribunale ex art. 2396-quater.

Per l'amministratore unico che opera correttamente, la prudenza consiglia di: formalizzare sempre le delibere assembleari sui compensi; documentare analiticamente ogni rimborso spese; tenere rigorosamente separate le sfere patrimoniali (nessun bonifico «diretto» senza causale, nessuna carta aziendale per spese personali); e, se proprio intende svolgere anche mansioni operative, farlo nella consapevolezza che formalizzare un contratto di lavoro subordinato con la società di cui è amministratore unico è giuridicamente incompatibile e fiscalmente rischioso.

Lo Studio legale tributario LTD dell'Avv. Nicola di Stefano, esperto in diritto commerciale delle imprese e società, opera nelle prestigiose sedi di Roma Eur e Milano Porta Nuova ed offre consulenza ed assistenza legale principalmente nell'ambito del diritto societario e di impresa, fornendo assistenza ai soci di società di capitali e agli amministratori nella attività di gestione, tutela dei propri diritti, pianificazione sostenibilità e sviluppo del proprio business, nel rispetto dei diritti e doveri prescritti dalla normativa in materia civile, societaria e fiscale, prevenendo l'insorgenza di abusi e reati penali in ambito societario.